近年、後継者不在の会社を第三者が譲受けるケースが増加傾向にあります。
本記事では、後継者のいない会社を買う場合のメリット、認識しておきたい注意点、会社の探し方や相談先についてご紹介します。
後継者のいない会社を買うケースが増えている背景
会社自体は利益を上げている、にも関わらず廃業を迫られている中小企業が増えています。その背景として挙げられるのは「後継者不在問題」です。
経営者の高齢化
帝国データバンクの発表した全国企業「後継者不在率」動向調査（2022）によると、後継者不在率は初めて6割を下回ったものの、70代～80代の経営者の約3割は「後継者がいない、もしくは未定」と回答するなど、後継者不在問題は深刻化しています。
後継者のいない会社自体が増えている主な要因は「経営者の高齢化」「価値観の多様化」です。
中小企業の経営者の高齢化が加速する一方、事業承継のタイミングを逃してしまっている経営者も少なくありません。事業承継には様々な手続き、プロセスが必要であり、もし仮に後継者候補が決まっていたとしても、十分に引き継ぐ時間等が確保できないと、事業承継は想定通りに行えなくなります。
「継がない」「継がせない」価値観の多様化
また、個人主義が中心となっている現代においては、親が子に家業を継がせる「親族内承継」による承継は減少傾向にあります。
経営者の子など、従来は有力候補とされてきた親族自身が「継ぐ意志をもっていない」、あるいは経営者自身が「我が子には希望する道を歩んでほしい」と考えるなど価値観の多様化も、後継者不在につながる要因と考えられます。従業員など社内の関係者に引き継ぐには、株式の買取など資金面で壁に直面し、実現を断念せざるをえないケースもよく見られます。
このような後継者不在問題、事業承継問題を解決する手段として、M&Aによる第三者への事業承継が注目を集め、M&Aの件数は年々増加傾向にあります。
また個人でも手軽に利用できるM&Aマッチングサイトの登場により、小規模なM&Aの急増もM&A増加の要因の一つとされています。
後継者のいない会社を買うメリット
後継者のいない会社を買う主なメリットは、以下の通りです。
事業参入の時間とコストをショートカットできる
新たに事業を始める場合、求める目標に到達するまで相当の時間とコストがかかります。新たな技術やスキルの拡大、顧客ネットワーク、市場シェアの拡大を短期で実現することはほぼ不可能に近いでしょう。
しかし、買収した会社にが保有する技術・ノウハウ・従業員や取引先を引き継ぐことで、スムーズに新規ビジネスへの参入、事業拡大が見込めます。
事業規模の拡大が見込める
自社と同業、もしくは関連事業を展開する企業を買収することで、既存事業の規模拡大やシナジー効果の創出が期待できます。
つまり、仕入れコストの削減、製造ノウハウの共有、物流面の連携、販売面の連携など、販路・人材・資産を相互に活用し、自社単独で行動するより大きな成果を生み出すことが期待できるのです。
文化の継承や社会貢献に実現できる
事業によっては、その会社しか保有していない特殊な技術を持つ場合があります。そうした技術・ノウハウが廃業によって消滅することは、国や社会にとって大きな損失となりえるでしょう。
そうした会社を譲り受けることで、技術やノウハウ、それにひもづく文化を次世代に引き継げることは、結果として国や社会への貢献につながるという点でメリットとして挙げられます。
後継者のいない会社を買う注意点
後継者のいない会社を買う場合の主な注意点は、以下の通りです。
従業員、顧客との信頼関係の構築
後継者のいない中小企業では、経営者の求心力によって従業員、取引先、顧客と強固な関係を構築しているケースが多く見られます。
そのため、譲受けた後もその関係性を維持するために、M&Aを行った目的、今後の方針について十分な説明とコミュニケーションを意識的に行う必要があります。
簿外債務への注意
株式譲渡などで会社を譲受ける場合、貸借対照表上に記載されていない簿外債務など、不要な資産を引き継いでしまうリスクもあります。
譲受けた後に発覚することを回避するためには、オーナー経営者への確認、デューデリジェンスの実施が必要不可欠です。
簿外債務の主な項目は以下の通りです。
| 簿外債務の例 | ポイント |
|---|---|
| 未払い残業代 | 過去に支払われなかった残業代を従業員が請求するケースは少なくありません。 譲受ける側にとっては予定外の支払いとなり、本来であれば買収価格に加味すべき事項です。 隠れ債務として存在していた場合、買収価格に反映されないため、あらかじめ把握しておく必要があります。 |
| 退職給付引当金 | 退職給付引当金は、実際に退職金を支払うタイミングで費用計上されるため、簿外債務となるケースが多くあります。 退職金制度の有無、就業規則や規定を事前に確認しておくことで回避できます。 |
| 債務保証 | 中小企業間では、契約書を締結せず債務保証してしまうケースがゼロではありません。契約書がない為、後から簿外債務として発覚するケースがあります。 対象企業が債務保証している企業からの保証金入金の有無などを確認する必要があります。 |
| 偶発債務 | 偶発債務は、将来的に債務になる可能性があるものを指します。具体的には、訴訟に負けた場合に支払う必要がある賠償金や、自社の事業が引き起こす可能性がある公害に対する補償金などが挙げられます。 買収監査時に訴訟案件の有無や付近の住民からのクレームなどを確認して、将来的に債務になりうるものを把握しておくことや、発生する可能性がある債務の金額も想定しておくことが重要です。 |
後継者のいない会社を買うには
後継者のいない会社を譲受けたい場合、相談先としては、事業承継･引継ぎ支援センターとM&A支援会社が挙げられます。
それぞれの概要は、以下の通りです。
事業承継･引継ぎ支援センター
事業承継・引継ぎ支援センターとは、後継者不足に悩む中小企業・小規模事業の事業承継をM&Aなどの活用によってサポートすることを目的とする国の事業です。創業を目指す起業家と、後継者不在の会社や個人事業主を引き合わせ、創業と事業引継ぎを支援する「後継者人材バンク」などの支援が受けられます。
公共機関であるため全国各地で安心して相談できること、中小企業診断士や税理士、公認会計士などの専門家に無料で相談できる点がメリットである反面、M&Aの直接的な仲介、相手との交渉など、一貫したサポートを受けることはできない点に注意が必要です。
M&A仲介会社
会社を買いたい場合の相談先には、M&A支援をする民間のM&A仲介会社も挙げられます。M&A仲介会社は、豊富な経験とネットワークにもとづいて、買収希望者に対してニーズに合った会社を探してくれるところからサポートしてくれます。
買収を検討するにあたって、自社のM&Aの目的にあった条件や交渉などの助言を行うほか、公認会計士や弁護士など内外のプロフェッショナルのネットワークを活用し、事前の買収監査をしっかり行える体制があることもメリットとして挙げられます。一方で報酬体系など各社異なる点を比較検討しておく必要があります。
終わりに
以上、後継者のいない会社を買うをテーマにご紹介しました。後継者のいない会社は事業承継のタイミングを逸した高齢の経営者の増加、家業を引き継ぐといった価値観の希薄化によって増加しており、大きな社会課題となっています。そうした後継者のいない会社の中から、自社とのシナジーを描ける会社に出会えた場合、M&Aで譲受けることで、自社の飛躍的な成長の一歩に近づくことができます。
日本M&Aセンターは、譲渡を検討している企業様の公開情報、非公開情報を豊富に保有しています。案件情報や買収ニーズ登録をぜひご活用ください。
